영풍의 의결권 행사가 제한된 이유는 고려아연과 영풍 간의 순환출자 구조로 인해 상법상 의결권 제한 규정이 적용되었기 때문입니다.
상법 제369조 제3항에 따르면, 상호 간에 10%를 초과하는 지분을 보유한 회사들은 상대 회사의 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다. 이러한 규정을 활용하여, 고려아연은 자회사인 호주 법인 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 영풍의 지분을 10% 이상 보유하게 함으로써 순환출자 구조를 형성하였습니다. 이로 인해 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권 행사가 제한되었습니다.
영풍은 이러한 의결권 제한에 대해 법원에 가처분 신청을 제기했지만, 서울중앙지방법원은 이를 기각하였습니다. 법원은 SMH가 호주법에 따라 설립된 외국법인이지만, 주식회사의 성격을 지니고 있으므로 상법 제369조 제3항의 적용 대상이 된다고 판단하였습니다. 따라서 영풍의 의결권 행사를 제한하는 것이 정당하다고 본 것입니다.
이러한 법원의 결정으로 인해 영풍은 고려아연의 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없게 되었습니다.
자세한건 아래에서 자세하게 분석해보도록 하겠습니다.
"영풍이 고려아연 주총에서 의결권을 쓸 수 있나?"
최근 2025년 3월 27일 서울 중앙지방법원이 영풍,MBK파트너스 연합의 고려아연 정기주주총회 의결권 행사 허용 가처분 신청을 기각 하면서, 이 경영권 분쟁이 다시 한번 뜨겁게 달아올랐습니다.
왜 영풍은 자기지분 25.4%를 행사하지도 못하게되었나?
여기엔 단순한 법적 다툼을 넘는, 복잡한 순환출자 구조와 신경전이 얽혀있습니다.
이 판결의 배경부터 핵심쟁점, 향후 예상 시나리오 까지 정리해볼까 합니다.
1) 영풍 의결권 행사분쟁, 어떻게 시작됐을까?
이 분쟁의 출발점은 2024년 말 ~ 2025년 초, 고려아연이 보인 뜻밖의 움직임에서부터 시작됩니다. 고려아연은 2025년 1월 23일 임시 주주총회에서 깜짝 발표를 했습니다.
바로 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍지분 10.3%를 취득해버린 거죠.
이게 왜 문제냐?! 이렇게되면 영풍과 고려아연 서로 지분을 보유한 순환출자 구조가 생기게 때문 입니다.
우리나라 상법에서는 이런 구조속에서는 특정 주주의 의결권을 제한할 수 있도록 하고 있습니다.
즉, 고려아연은 이 구조를 활용해 영풍의 의결권을 제한하려는 전략을 펼친것 입니다.
고려아연이 SMC 를 통해 영풍지분을 사들이면서 영풍의 의결권을 제한하려는 수 싸움이 시작된 것이죠.
2) 왜 법원은 영풍의 의결권 행사 가처분을 기각했을까?
2025년 3월 27일, 서울중앙지법 민사합의50부는 영풍과 MBK 파트너스가 낸 의결권 행사 허용 가처분 신청을 기각했습니다.
즉, 영풍이 3월 28일 열리는 젇기주주총회에서 자신의 25.4%지분에 대한 의결권을 쓸수 없게 된 것이지요.
이 판결은 영풍이 당장 주총에서 영향력을 행사하려는 것을 막아야한다는 취지로 해석됩니다.
다만, 법원도 이 판결이 무조건적인 의결권 제한을 뜻하지 않는다고 덧붙였기 때문에, 향후 본안 소송 결과에 따라 뒤집힐 여지는 있다 봅니다.
이번 판결은 임시조치일뿐, 최종 승패는 본안소송에서 결정될 수 있습니다.
3) 고려아연의 반격 & SMH 현물배당 전략
2025년 2월, 법원이 SMC가 보융한 영풍지분에 대해 의결권 제한 효력을 일부 정지해줬습니다.
그러자 고려아연은 한 수 더 떠서, SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH) 에 해당 지분을 현물배당 형식으로 넘겼습니다.
이것으로 고려아연은 새로운 순환출자구조를 형성하고, 다시 한 번 영풍의 의결권을 제한하는 우회전략을 쓴 것이지요.
고려아연은 법원 판결을 우회하기 위해 SMH에 지분을 넘기며 다시 영풍의 의결권 제한 근거를 만든것 입니다.
4) 앞으로 주총은 고려아연이 우세할까?
이번 정기주총에서 최윤범 고려아연 회장측이 이사회 주도권을 강화할 가능성이 커졌다 봅니다.
이사 수 제한 안건 등 주요 안건이 통과될 확률이 높아졌고, 영풍의 입김은 거의 배제된 상태입니다.
이렇게 되면 MBK파트너스의 보드장악전략은 한풀 꺾일 가능성도 생겼죠.
영풍 입장에서는 불공평하다는 주장도 있지만, 지금까지는 고려아연이 한발 앞서는 상황입니다.
고려아연이 당분간 이사회 주도권을 유지하며 내부 경영 안정성을 강화할 가능성이 높아졌죠.
5) 영풍의 다음 행보는? 본안소송과 우회전략이 변수
영풍과 MBK연합은 지급 판결에 대해 절대적인 의결권 제한 판결은 아니다라고 주장했어요, 즉, 이건 본안소송에 대한 임시조치일뿐, 향후 상황에 따라 의결권 회복 가능성도 남았다 라는 것이죠.
따라서
(1) 본안소송 승소시 : 영풍은 의결권을 회복하고, 이사회 구성에도 다시 참여가능
(2) 우회전략 사용 : 고려아연처럼, 새로운 방법으로 구조를 뒤흔들 가능성
(3) 협상테이블의 등장 : 서로가 피해를 최소화 하기위한 타협 가능성도 열릴것으로 보입니다.
즉, 끝까지 가봐야 안다. 이거지요
이번 영풍 의결권 행사 제한 판결은 단순한 법적 분쟁을 넘어, 국내 대기업 사이에서의 지배구조전쟁을 보여주는 대표사례라고 볼수있습니다.